審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會審議的事項主要包括：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告。
十一、併購計畫與交易之公平性、合理性之審議。
十二、其他公司或主管機關規定之重大事項。

根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成，本審計委員會符合上述法令規定。

審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助審計委員會執行職務。

審計委員會至少每季召開一次常會。

111年度審計委員會開會 5次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)	備註
獨立董事	李慶超	5	0	100%	改選日期：111年6月21日 連任
獨立董事	李三保	5	0	100%	改選日期：111年6月21日 連任
獨立董事	吳正慶	3	0	100%	改選日期：111年6月21日 舊任
獨立董事	張嘉信	2	0	100%	改選日期：111年6月21日 新任

1.本公司審計委員會由3 名獨立董事組成，年度工作重點及審議的事項主要包括：

　(1)公司財務報表之允當表達。

　(2)簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。

　(3)公司內部控制之有效實施。

　(4)公司遵循相關法令及規則。

　(5)公司存在或潛在風險之管控。

　(6)併購事項之審議。

2.審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：

　(1) 證券交易法第14條之5所列事項：

開會日期 (期別)	議案內容	所有獨立董事意見或重大建議項目	審計委員會決議結果	公司對審計委員會意見之處理
1月17日 (民國111年 第一次常會)	●擬提請同意對子公司「茂誠能源股份有限公司」(以下簡稱茂誠)現金增資 ●擬提請同意對子公司「茂嘉能源股份有限公司」(以下簡稱茂嘉)現金增資 ●陳報本公司民國111年度簽證會計師委任公費	無	無異議照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理
3月7日 (民國111年 第二次常會)	●擬提請同意本公司民國110年度之個體財務報告及合併財務報告案 ●擬提請同意民國110年度盈餘分派案 ●擬提請同意民國(以下同)110年度營業報告書案 ●擬提請同意修訂本公司「公司章程」部分條文案 ●擬提請同意修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 ●擬提請同意集團公司「茂迪(蘇州)新能源有限公司」(以下簡稱『SNE』) 修正公司章程部分條文案 ●擬提請同意本公司「民國110年度內部控制制度聲明書」案	無	無異議照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理
5月3日 (民國111年 第三次常會)	●擬提請同意本公司更換簽證會計師案 ●擬提請同意辦理現金增資發行普通股案	無	無異議照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理
8月2日 (民國111年 第四次常會)	●擬提請同意修訂本公司「關係企業相互間財務業務相關作業規範」部分條文案 ●擬提請同意修訂本公司「長短期投資管理辦法」部分條文案 ●擬提請同意對子公司「茂誠能源股份有限公司」(以下簡稱茂誠)現金增資 ●本公司對從屬公司資金貸與案	無	無異議照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理
11月3日 (民國111年 第五次常會)	●擬提請同意本公司「民國112年度稽核計畫」案	無	無異議照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理
1月19日 (民國112年 第一次常會)	●擬提請同意制定本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則 ●擬提請同意本公司民國112年度委任簽證會計師及委任公費 ●擬向聯合授信銀行團申請不逾新台幣貳拾億元整之融資額度 ●本公司對從屬公司茂群能源股份有限公司(以下簡稱茂群)資金貸與案 ●本公司擬為從屬公司茂嘉能源股份有限公司出具支持函(Letter of Support)予金融機構 ●本公司擬為從屬公司茂誠能源股份有限公司出具支持函(Letter of Support)予金融機構	無	無異議照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理
3月9日 (民國112年 第二次常會)	●擬提請審計委員會同意本公司民國111年度之個體財務報告及合併財務報告案 ●提請同意本公司民國111年度盈餘分派案 ●擬提請同意民國(以下同)111年度營業報告書 ●擬提請審計委員會同意本公司「民國111年度內部控制制度聲明書」案 ●擬提請審計委員會同意本公司修訂「內部控制制度」、「內部稽核實施細則」及「內部控制制度自行評估作業程序」案	無	無異議照案通過	提請董事會決議並依董事會決議辦理

　(2) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。

3.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。

4.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

　(1) 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中 作內部稽核報告， 若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會報告。民國111年並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。

　(2) 本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項， 若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會報告。民國111年並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師溝通事項如下表：

開會日期 (期別)	與內部稽核主管溝通事項	與簽證會計師溝通事項
1月17日 (民國111年第一次常會)	●審閱內部稽核報告
3月7日 (民國111年第二次常會)	●審閱民國110年度「內部控制制度聲明書」 ●審閱內部稽核報告	●簽證會計師針對民國110年度財務報表查核情況及問題進行討論與溝通。
5月3日 (民國111年第三次常會)	●審閱內部稽核報告	●簽證會計師針對民國111年度第一季財務報表查核情況及問題進行討論與溝通。 ●法規及稅務變動報告。 ●審查簽證會計師資歷及獨立性。
8月4日 (民國111年第四次常會)	●審閱內部稽核報告	●簽證會計師針對民國111年度第二季財務報表查核情況及問題進行討論與溝通。 ●法規及稅務變動報告。
11月3日 (民國111年第五次常會)	●審閱內部稽核報告 ●審核民國112年度內部稽核年度計劃	●簽證會計師針對民國111年度第三季財務報表查核情況及問題進行討論與溝通。
1月19日 (民國112年第一次常會)	●審閱內部稽核報告
3月9日 (民國112年第二次常會)	●審閱民國111年度「內部控制制度聲明書」 ●審閱內部稽核報告	●簽證會計師針對民國111年度財務報表查核情況及問題進行討論與溝通。

結果:上述事項皆經審計委員會審閱或核准通過，獨立董事並無反對意見。

薪酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。

根據中華民國法律規定，薪酬委員會成員由董事會任命。本委員會成員人數不得少於三人，由董事會決議委任之，其中一人為召集人。

本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定。

本委員會應至少每年召開二次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。本委員會成員至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。

1. 本公司之薪酬委員會成立於民國100年11月28日，成員人數不得少於三人，由董事會決議委任之，並由委員互推一人擔任召集人。目前薪酬委員會委員共三人，由獨立董事李三保擔任召集人。
2. 本委員會之職能，係以專業客觀地位就公司董事及經理人薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
3. 薪資報酬委員會成員資料如下：

截至112年04月21日止
身分別	條件 姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
召集人暨獨立董事	李三保	參閱第10頁2.董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露相關內容	符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第2條、第3條、第4條規定，且無證券交易法第26條之3規定，符合獨立性	0
獨立董事	李慶超			1
獨立董事	張嘉信			1

薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
(2)111年度薪資報酬委員會開會4次(A)，獨立董事出列席情形如下

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)	備註
獨立董事	李三保	4	0	100%	改選日期：111年6月21日 連任
獨立董事	李慶超	4	0	100%	改選日期：111年6月21日 連任
獨立董事	吳正慶	2	0	100%	改選日期：111年6月21日 舊任
獨立董事	張嘉信	2	0	100%	改選日期：111年6月21日 新任

其他應記載事項：
(1)董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。
(2)薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。
(3)薪酬委員會之職權為擬訂下列事項之建議案：
　A.訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
　B.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。前項建議案應提報董事會議決。

111年度薪酬委員會各項決議如下:

開會日期	議案內容	所有委員意見及公司對委員意見之處理
111.03.07 (民國111年第一次常會)	(1) 民國110年員工酬勞及董事酬勞分派案	全體出席委員同意通過後 提報董事會核准通過
111.05.03 (民國111年第二次常會)	(1) 本公司110年經理人員工酬勞及董事酬勞分配建議案 (2) 民國111年度調薪建議案 (3) 董事長及總經理年度薪酬建議
111.08.04 (民國111年第三次常會)	(1) 新任董事長及總經理薪酬建議 (2) 獨立董事及董事之執行職務報酬討論案 (3) 本公司現金增資員工認股之經理人股數建議案
111.11.03 (民國111年第四次常會)	(1) 本公司經理人年終獎金建議案

本公司未設置提名委員會。

本公司依規定於112年第一季結束前完成111年度董事會績效評估結果，且於112年3月9日董事會報告，其申報董事會評鑑執行情形如下：

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容	評估結果
評估結果	111 年1月1日 至 111 年12月31日	董事會	董事會內部自評	董事會績效評估： 1. 對公司營運之參與程度 2. 提升董事會決策品質 3. 董事會組成與結構 4. 董事之選任及持續進修 5. 內部控制	整體平均得分為 4.88分(滿分為5分)。 評定成績為優良，評估結果顯示本公司董事會有善盡指導及監督公司策略、重大業務及風險管理之責，整體運作情況完善，符合公司治理精神，且有效強化董事會職能與維護股東權益。
		個別董事成員	董事成員自評	個別董事成員績效評估： 1. 公司目標與任務之掌握 2. 董事職責認知 3. 對公司營運之參與程度 4. 內部關係經營與溝通 5. 董事之專業與進修 6. 內部控制	整體平均得分為4.91分(滿分為5分)。 評定成績為優良，考核結果顯示本公司董事對各項考核指標運作之效率與效果均有正面評價。
		功能性委員會(薪酬委員會及審計委員會)	功能性委員會內部自評	功能性委員會績效評估： 1. 對公司營運之參與程度 2. 功能性委員會職責認知 3. 提升功能性委員會決策品質 4. 功能性委員會組成及成員選任 5. 內部控制	功能性委員會(薪酬委員會整體平均4.97分及審計委員會整體平均5分)平均分數為4.98分(滿分為5分)。 評定成績為優良，考核結果顯示各功能性委員均克盡職責，整體運作情況完善，符合公司治理之要求，有效增進董事會職能。